《全球化之路 中国企业跨国并购与整合》

前言

随着中国综合国力的提升，企业日益发展壮大，越来越多的国企、民企开始走出国门，到海外市场进行投资、拓展业务，“走出去”已经成为我国企业发展的一种大趋势。2013 年，中国政府推动的“一带一路”战略，更是对中国企业的全球化产生了深远影响，为中国企业带来了新一轮“走出去”的重大机遇。随着“一带一路”被提升至国家战略层面，国内相应地出台了一系列配套措施，以便更好地服务企业“走出去”，这进一步激发了中国企业海外扩张的热情。在这样的大背景下，“中国买家”的势力正在引人注目地迅速崛起。根据国际金融数据服务商迪罗基（Dealogic ）的调研数据，2016 年上半年，中国企业海外并购交易笔数达401 笔，总额为1353 亿美元，超过了2015 年全年的水平。“一带一路”战略正在成为中国对外投资的新引擎。

中国企业为什么要到海外投资或并购企业和资产？它们全球化的路径与欧美成熟企业的全球化有何不同？它们在全球化过程中遇到了什么样的风险和危机？它们的全球化是否创造了价值？它们在并购之后的组织整合中有怎样的经验和教训……中欧国际工商学院中国企业全球化研究中心推出的这本书基于真实企业案例，从多个角度解析中国企业的全球化进程，旨在为即将或已经踏上全球化征程的中国企业指点迷津。中国企业全球化研究中心成立于2013 年年初，几年来，中心把研究重点聚焦于中国企业全球化战略的理念和模式、全球化并购中的尽职调查和风险控制，以及并购后的组织整合。为此，中心研究人员对多个行业的数十家企业进行了访谈，并把这些企业的全球化实践经验提炼为可供其他企业借鉴的宝贵经验。

本书将从战略、财务和整合三个方面来展示中国企业在国际化实践方面的经验。

在“战略篇”的三个章节中，我们通过案例分析说明了中国企业全球化的动机、路径以及运营模式。具体地说，第一章中我们提出中国企业不同于传统的西方企业的全球化路径。成熟的西方跨国企业走的是“传统路径”，即在本土获得核心竞争力后再进行海外拓展。因此，根据英国经济学家邓宁等西方知名学者的研究，西方企业全球化的动机大致可以分为两类：市场拓展以及巩固其原有的竞争优势。然而，有别于西方企业，多数中国企业由于能力及资源的匮乏，相对缺少能够在国际市场中立足的核心竞争力，因此我们得出结论：中国企业的全球化并非典型，不能用传统的理论进行解释。

第二章中我们介绍了中国企业的“三段式创新全球化路径”，即：首先，从本土出发，通过国际化在海外市场中获取资源与能力，弥补其竞争劣势；其次，将在海外所获得的资源与能力应用于国内市场；最后，当中国企业完全消化并整合海外资源与能力，并在本土市场发展出独特的竞争优势时，企业再通过国际化进行海外市场拓展，在世界市场中发挥自身的竞争优势。中国企业全球化是获取资源与能力、消化能力以及应用能力的过程。因此，我们又称之为“能力升级路径”。在中国企业全球化的研究中，本土市场的重要性第一次被凸显——中国市场是中国企业全球化的重要支持和根源所在。

第三章中我们总结了中国企业的三段式创新全球化路径所对应的四种运营模式，即分而治之、反向升级、强势起步和传统路径。这四种模式各有特点，而中国企业在运作的过程中相应地面临不同的挑战。只有充分了解自身在全球化路径上的位置，并将与之相对应的全球化战略及国际化运营模式相结合，在未来的世界市场中，中国企业才能逐渐勾勒出属于自己的宏伟蓝图。

跨国并购是目前中国企业全球化的最重要途径，但跨国并购风险丛生，企业应该如何去评估和防范？聘用投资银行、咨询公司就能解决所有问题吗？本书的“财务篇”关注企业海外并购过程中财务和法律风险防范与管理，并向企业提出警示——在跨国并购的风险评估和防范问题上，企业不应该抱着当“甩手掌柜”的心态。在“财务篇”中，我们主要介绍了认知和设计层面的并购，而不单是操作层面。财务部分区别于其他专业书籍的一点是，这本书紧扣并购的战略目标和并购后的整合运营，以全局的目光和企业决策者的视野看待并购中的财务风险。

第四章介绍了尽职调查中的关键因素，旨在帮助企业决策者评估并购机会和设计交易结构。在跨国并购的尽职调查中，会计师事务所和律师事务所的确能起到非常重要的作用，但并购企业不应把并购决策也委托给第三方，并购企业的决策者应当亲自参与尽职调查，这样既可以控制风险，也是并购进入执行层面的开端。

第五章主要介绍了海外并购的方式和估值的原则。企业进行海外并购的目的和自身财务实力，以及现实客观情况需要高度匹配，企业的决策者需要评估这些因素，选择一种能够达成设定战略目标的最优方案。对于估值问题，企业家首先要清楚对企业而言，关乎持续经营的是能力还是仅仅是资源，从而决定估值的大原则；其次，企业家要摆脱一个误区，即并购的成本并不仅仅是并购支付的对价，还包括被并购企业的负债以及被并购企业恢复到持续经营状态所需的营运资金投入和费用支出。

第六章介绍了并购的财务安排，这一点对于风险偏好比较高的中国企业家来说更为重要。过去十几年中国发生了很多起所谓

“蛇吞象”的跨国并购，中国企业家热衷于“弯道超车”，而往往对于未来过于乐观，这一点在面对陌生的海外并购机遇时被放大：事实上，海外市场的增长潜力并不如中国。本章介绍了情景分析方法下企业如何预测融资需求，以及企业如何利用资本融资解决一些财务和非财务方面的问题。

第七章介绍了公司治理框架下，关于跨国并购中的其他风险事宜及相对应的处理机制。在海外尤其是发达国家地区进行投资，所需要的公司治理水平要求比在国内高，很多企业家对于在海外并购中容易产生的利益相关方之间的纠纷的概念并不清楚。并购前企业家就要仔细地调查各方的利益诉求，以及可能出现的问题，进而设计一套体系来解决这些问题，而这其中最关键的就是互惠与互信。海外并购不一定是一个零和游戏，如果我们在机制的设置上能够看得更远、考虑得更周全，完全有可能实现双赢。

关于并购后的整合，有个著名的“七七定律”，即70% 的并购未能增加股东价值，其中70% 的原因与并购后的整合有关。并购后的整合对于并购成功与否的重要性从该定律可窥见一斑。本书“整合篇”将简要回顾成熟西方企业并购后整合的经典理论与模式，简述近年来新兴市场国家并购后整合的新趋势，并最终将重点落在中国企业跨国并购后的整合实践上。

绝大部分中国企业的跨国并购与成熟西方企业的跨国并购之间存在较大的差别：中国企业进行跨国并购属于发展中国家处于成长期的企业并购发达国家或发展中国家的成熟企业或资源型企业，中国企业自身的管理和文化均尚待完善，并购目的更多是为了获得能力或资源。因此，西方的经典理论与整合模式也许并不适合中国企业，而新兴市场国家的整合策略对中国企业可能更具有参考价值。

“整合篇”通过对海外并购中组织整合及关键人才管理的案例进行研究，聚焦于中国企业跨国并购后的整合环节，提出“中国企业跨国并购后的整合概念框架模型”，并从被并购方企业高管团队的选用、掌握授权与管控之间的平衡、建立并购双方的沟通与互信、文化融合以及被并购方对并购方的认同感等方面解读各种整合模式的人力资源实践及其对并购结果的影响。在“整合篇”的最后，我们还提供了一个自查流程，以方便中国企业在跨国并购后选择整合模式时作为参考。

不管是已经实施全球化战略的企业，还是准备走全球化之路的企业，我们都希望本书能够对它们有所帮助。